คำตัดสินศาลเดลาแวร์กรณี Cloudflare สะท้อนความไม่แน่นอนทางกฎหมาย

รองผู้พิพากษา J. Travis Laster แห่งศาล Chancery Court ของรัฐเดลาแวร์ ได้รับรองการอุทธรณ์คำตัดสินของตนเองต่อศาลสูงสุดรัฐเดลาแวร์ หลังจากมีคำสั่งระงับการตัดสินใจด้านโครงสร้างเงินทุนของคณะกรรมการบริษัท Cloudflare แม้ว่าศาลจะยอมรับว่าคณะกรรมการมีความเป็นอิสระและปฏิบัติหน้าที่อย่างรอบคอบตามมาตรฐานกฎหมาย SB 21 แล้วก็ตาม

ประเด็นสำคัญคือการที่ศาลตีความคำว่า 'สุจริต' (good faith) ในรูปแบบใหม่ที่เข้มงวดเกินกว่าบรรทัดฐานเดิม โดยอ้างอิงจากพฤติกรรมส่วนตัวของผู้บริหารและการสื่อสารภายใน แทนที่จะพิจารณาตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ส่งผลให้เกิดความกังวลในหมู่บริษัทจดทะเบียนว่า กฎหมาย SB 21 ที่ตั้งใจจะสร้างความชัดเจนและคุ้มครองคณะกรรมการบริษัท อาจถูกลดทอนประสิทธิภาพลงด้วยการใช้ดุลยพินิจของศาล

กฎหมาย SB 21 ถูกผลักดันขึ้นเพื่อหยุดการย้ายฐานบริษัทออกจากเดลาแวร์ โดยกำหนดว่าหากคณะกรรมการอิสระอนุมัติข้อตกลงอย่างถูกต้อง จะถือว่ามีความชอบธรรม อย่างไรก็ตาม คำตัดสินของ Laster กลับมองข้ามหลักการนี้และนำเอาพฤติกรรมที่ไม่เกี่ยวข้อง เช่น การใช้แอปพลิเคชัน Signal หรืออารมณ์ของผู้บริหาร มาเป็นเหตุผลในการตั้งข้อสงสัยถึงความสุจริต

การตีความเช่นนี้ขัดกับแนวทางปฏิบัติเดิมของศาลเดลาแวร์ที่เคยยึดถือหลักการ 'เจตนาทุจริต' (scienter) เป็นสำคัญ การที่ศาลใช้มาตรฐานใหม่ที่ไม่มีความชัดเจนทำให้คณะกรรมการบริษัทตกอยู่ในความเสี่ยง แม้จะทำตามขั้นตอนที่กฎหมายกำหนดไว้อย่างครบถ้วนแล้วก็ตาม

ความไม่แน่นอนทางกฎหมายที่เกิดขึ้นเป็นปัจจัยหลักที่ผลักดันให้บริษัทจดทะเบียนพิจารณาย้ายถิ่นฐานไปรัฐอื่น แม้ศาลสูงสุดเดลาแวร์จะเคยกลับคำตัดสินของ Laster มาแล้วกว่า 30 ครั้ง แต่การส่งคดีกลับไปให้ผู้พิพากษาคนเดิมพิจารณาใหม่มักนำไปสู่การยืดเยื้อของคดีและค่าใช้จ่ายมหาศาล

นักลงทุนและคณะกรรมการบริษัทควรจับตาดูว่าศาลสูงสุดจะสร้างบรรทัดฐานที่ชัดเจนเกี่ยวกับคำว่า 'สุจริต' ได้อย่างไร เพื่อลดการใช้ดุลยพินิจที่คาดเดาไม่ได้ ซึ่งถือเป็นหัวใจสำคัญในการรักษาความสามารถในการแข่งขันของรัฐเดลาแวร์ในฐานะศูนย์กลางการจดทะเบียนบริษัท